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國有獨資公司章程指引

附件1

國有獨資公司章程指引

第一章 總 則

第一條為規(guī)范XXX有限公司(以下簡稱公司)的組織和經(jīng)營行為,保障出資人的合法權(quán)益,促進公司的發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》

(以下簡稱《國資法》)《中共中央、國務(wù)院關(guān)千深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)千進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《中共中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》等法律規(guī)章和全國、自治區(qū)國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議部署以及自治區(qū)人民政府(以下簡稱自治區(qū)政府)有關(guān)規(guī)定、自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱區(qū)國資委)印發(fā)的《出資企業(yè)公司章程管理辦法》),制定本章程。

第二條公司是自治區(qū)政府決定設(shè)立的國有獨資有限責(zé)任公司。區(qū)國資委履行國有資產(chǎn)出資人的職責(zé),以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第三條 公司名稱:……。

英文名稱:……(縮寫:……)。公司住所: 。

郵編: 0

第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動應(yīng)遵守中華人民共和國的法律法規(guī),遵守自治區(qū)政府和區(qū)國資委的相關(guān)規(guī)定,接受區(qū)國資委依法實施的監(jiān)督管理,接受社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任,實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展,對出資人負責(zé),不得損害出資人的合法權(quán)益。

公司應(yīng)當(dāng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度。

第五條 公司是企業(yè)法人,依法享有法人財產(chǎn)權(quán),并以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第六條 本章程對公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

第七條 公司的董事(外部董事除外)及高級管理人員,未經(jīng)區(qū)國資委同意,不得在其他企業(yè)兼職。

第八條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。

第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)有關(guān)部門批準后,可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。

第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。在公司改革發(fā)展中堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展,充分發(fā)揮公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用、基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用,確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在公司改革發(fā)展中得到充分體現(xiàn)和切實加強。黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制,黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算,從公司管理費中列支。黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大經(jīng)營管理事項的前置程序。

公司黨建工作的總體要求是:堅持黨要管黨、從嚴治黨,毫不動搖加強國有企業(yè)黨的建設(shè),切實履行黨對企業(yè)改革發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任,把方向、管大局、保落實。公司黨委對職責(zé)范圍內(nèi)的重大問題行使決策權(quán),保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行;支持董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán);堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合,發(fā)揮黨組織在公司選人用人工作中的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用,建立完善適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求和市場競爭需要的選人用人機制;嚴格落實黨建工作責(zé)任制,加大黨建工作考核力度,切實履行好黨風(fēng)廉政建設(shè)黨委主體責(zé)任和紀委監(jiān)督責(zé)任;全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作;加強黨組織對群團工作的領(lǐng)導(dǎo),完善黨建帶群建工作機制,保障和促進公司和諧發(fā)展、科學(xué)發(fā)展。

第十一條健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度,支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán),加強職工民主管理與監(jiān)督,維護職工合法權(quán)益。

公司員工按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權(quán)益,公司應(yīng)支持工會工作。

第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動,接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查 。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條 公司經(jīng)營宗旨:公司經(jīng)營期限:……。

第十四條 公司經(jīng)營范圍:經(jīng)營宗旨和范圍:……。

第三章 注冊資本

第十五條 公司的注冊資本為人民幣……億元。出資方式:……

(貨幣、資產(chǎn)等),出資時間: 。

第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十六條 公司不設(shè)立股東會。區(qū)國資委作為出資人,行使股東會職權(quán),依法享有以下權(quán)利:

(一)批準公司章程及章程修改方案;

(二)確定公司主業(yè),審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(三)依法任免非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的薪酬;

(四)向公司提名(或推薦)總經(jīng)理等高級管理人員 ;

(五)考核公司董事長、監(jiān)事會主席的工作業(yè)績,對董事會、監(jiān)事會其他成員的履職情況進行考核評價;

(六)指導(dǎo)董事會對公司有關(guān)高級管理人員進行業(yè)績考核;

(七)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(八)審議和批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配以及虧損彌補方案;

(九)建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制;

(十)制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施;

(十一)審核、批準公司合并、分立、上市、增加或者減少注冊資本,發(fā)行債券,分配利潤,以及解散、申請破產(chǎn)。

(十二)審議、批準、備案公司重大資產(chǎn)減值準備財務(wù)核銷、重

大會計政策和會計估計變更、重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、資本運營、重大投資、委托貸款、融資、擔(dān)保、對外捐贈等事項;

(十三)審核重要子公司的有關(guān)重大事項;

(十四)審核批準公司清產(chǎn)核資立項和結(jié)果報告;

(十五)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,組織對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、會議信息及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員履行經(jīng)濟責(zé)任情況進行檢查或?qū)徲嫞?/p>

(十六)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 。

區(qū)國資委對上述事項作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報自治區(qū)政府批準的,應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

第十七條 區(qū)國資委應(yīng)履行以下義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)保證公司注冊資本金到位,并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,不得任意抽回出資;

(三)依法維護公司的合法權(quán)益,支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展;

(四)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 。

第五章 黨的組織

第十八條公司設(shè)黨委(黨組織),其中黨委(黨組織)書記l名,由上級黨組織任命;可設(shè)副書記l—2名,其他黨委(黨組織)委員若干名。黨委(黨組織)書記與董事長原則上由一入擔(dān)任。上級黨

組織對國有企業(yè)紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度,紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

第十九條 黨委(黨組織)會研究決定的主要事項有:

(一)貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策以及落實上級黨組織決議、指示的計劃、措施;

(二)研究討論董事會、總經(jīng)理重大決策、重大項目安排、大額度資金運作等事項;

(三)提名、推薦和討論決定公司管理的干部人選,確定公司中層管理人員后備人選,推薦公司領(lǐng)導(dǎo)人員后備人選,決定公司管理的黨群千部的任免和獎懲;

(四)審議公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃建議;

(五)制定黨建工作制度、規(guī)定等規(guī)范性文件;

(六)制定黨委(黨組織)年度工作計劃、總結(jié)年度工作,決定重要請示、報告等;

(七)制定黨的建設(shè)、基層組織建設(shè)、黨員隊伍建設(shè)、干部人才隊伍建設(shè)、思想政治工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)的規(guī)劃、方案,對工作中的重要問題作出決定;

(八)研究討論統(tǒng)一戰(zhàn)線、工會、共青團、婦女、老干部等工作

中的重要問題;

(九)審議涉及廣大職工切身利益的重要問題;

(十)制定黨員、干部教育培訓(xùn)規(guī)劃和實施計劃;

(十一)研究子公司年度黨建黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制考核結(jié)果和獎懲方案;

(十二)評選表彰公司先進基層黨組織、優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、優(yōu)秀黨務(wù)工作者等;

(十三)研究決定公司黨委、紀委、工會、共青團、婦女等工作機構(gòu)的設(shè)置、編制和定員;

(十四)黨委(黨組織)換屆工作;

(十五)其他需由黨委會討論決定的重大問題。第二十條黨委(黨組織)書記工作職責(zé)

(一)領(lǐng)導(dǎo)主持企業(yè)黨委(黨組織)的全面工作,對黨委(黨組織)全面負責(zé),認真履行企業(yè)黨委(黨組織)工作職責(zé),做好企業(yè)的黨建工作;

(二)與企業(yè)其他治理主體共同帶領(lǐng)班子、全體職工,貫徹黨的路線、方針、政策及政府的有關(guān)法律法規(guī);

(三)在黨委(黨組織)的領(lǐng)導(dǎo)下,按照統(tǒng)一部署,結(jié)合企業(yè)工作實際,組織制定黨委(黨組織)工作計劃、黨員教育和發(fā)展計劃、年度工作計劃、工作總結(jié);

(四)主待召開黨委(黨組織)會、支部書記會、中心組學(xué)習(xí)、領(lǐng)導(dǎo)干部民主生活會,抓好領(lǐng)導(dǎo)班子思想、組織和作風(fēng)建設(shè),負責(zé)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制的實施;

(五)加強對基層支部工作的領(lǐng)導(dǎo),組織對支部書記的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)、教育,調(diào)動支部書記的積極性,提高支部書記的政治素質(zhì)和工作水平;

(六)參與工作計劃、發(fā)展規(guī)劃、改革方案等“三重一大”事項的決策,支持其他治理主體在職權(quán)范圍內(nèi)獨立開展工作;

(七)負責(zé)干部考核工作和后備千部的選拔培養(yǎng)工作;

(八)領(lǐng)導(dǎo)群團組織獨立開展工作,關(guān)心職工工作、學(xué)習(xí)、生活

和思想。

第二十一條黨委副書記工作職責(zé)

在黨委(黨組織)書記的領(lǐng)導(dǎo)下,負責(zé)企業(yè)黨建工作,協(xié)助黨委

(黨組織)書記處理全局性工作和黨委(黨組織)日常事務(wù),負責(zé)黨委(黨組織)的綜合性與協(xié)調(diào)性工作以及書記委托的事項。

(一)認真貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級的指示、決議,全面貫徹黨委(黨組織)會議各項決議,深入開展調(diào)查研究,提出具體的貫徹意見;

(二)組織檢查和督促各支部政治理論學(xué)習(xí);書記不在時,負責(zé)主持黨委(黨組織)的日常工作;

(三)協(xié)助黨委(黨組織)書記,抓好黨的思想、組織、作風(fēng)建設(shè),發(fā)揮各基層黨支部的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用;

(四)抓好干部的教育、管理、選拔、推薦、民主監(jiān)督工作。協(xié)助書記做好對后備干部的培養(yǎng)教育工作,抓好干部隊伍建設(shè);

(五)參與重大問題的決策,支持書記行使職權(quán),做好領(lǐng)導(dǎo)班子的團結(jié)、協(xié)調(diào)等工作;

(六)帶頭執(zhí)行民主集中制,開展批評與自我批評,搞好班子團結(jié)和建設(shè);

(七)協(xié)助書記做好各治理主之間的協(xié)調(diào)工作;

(八)完成所分管的工作及黨委(黨組織)交辦的其他工作。第二十二條議事程序規(guī)則

(一)黨委(黨組織)議事的主要形式是黨委 (黨組織)會議。黨委(黨組織)會一般每月召開一次,遇有特殊情況可臨時召開。會

議由書記召集并主持。書記不能參加會議時,可委托副書記召集并主持。

(二)黨委(黨組織)會議議題由書記確定,或由書記委托會議召集人確定。會議議題確定之后,一般不再變動,如無特殊情況,不得臨時動議。

(三)黨委(黨組織)會議的議題和召開時間,應(yīng)提前告知各委員,并為所有參與決策人員提供相關(guān)材料。提交會議決定的重大事項,事前應(yīng)做好調(diào)查研究,認真聽取各方面的意見和反映,議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的,應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見,有的問題應(yīng)提出兩個以上可供比較的方案。

(四)召開黨委(黨組織)會必須半數(shù)以上的黨委(黨組織)委員出席,“三重一大”事項決定需有三分之二以上的黨委委員出席。委員因故不能到會,應(yīng)在會前向主持人請假,其意見可用書面表達。必要時,會議主持人可確定有關(guān)人員列席黨委(黨組織)會。列席人員可以對討論的問題介紹情況,發(fā)表意見和建議,但無表決權(quán)。

(五)黨委(黨組織)會決定重要問題時,要充分醞釀討論,然后進行表決。與會委員要充分討論并分別發(fā)表意見 ,書記應(yīng)當(dāng)最后發(fā)表結(jié)論性意見。表決時,贊成票超過應(yīng)到會委員人數(shù)的半數(shù)方為通過。表決可以采取口頭、舉手、無記名投票或者記名投票方式。會議決定多個事項的,應(yīng)逐項表決。若存在嚴重分歧,雙方人數(shù)接近,一般應(yīng)當(dāng)推遲作出決定,進一步調(diào)查研究,交換意見,下次再表決。

(六)黨委(黨組織)會議作出決定之后,按照分工負責(zé)制的原則,由書記或會議召集人明確有關(guān)委員負責(zé)落實,黨委(黨組織)辦

公室負責(zé)催辦。如因故不能落實時,分工委員要向黨委(黨組織)說明原因。

(七)黨委(黨組織)會議由黨委(黨組織)辦公室專人負責(zé)記錄,并根據(jù)需要編寫會議紀要。會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結(jié)論等內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)完整、詳細記錄并存檔備查。

(八)經(jīng)黨委(黨組織)會議討論通過的,以黨委(黨組織)名義上報或下發(fā)的文件和會議紀要,由書記或書記委托副書記簽發(fā)。

(九)如遇重大突發(fā)事件和緊急情況,來不及召開黨委(黨組織)會議的,書記或副書記可臨機處置,事后及時向黨委(黨組織)報告。

第六章 董事會

第二十三條 公司設(shè)董事會,區(qū)國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。

第二十四條 公司董事會由X名董事成員組成,其中職工董事X

名,外部董事X名。董事長、副董事長及除職工董事、外部董事外的董事會成員,按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序由區(qū)國資委委派;職工董事依法由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事入選由區(qū)國資委商有關(guān)

部門提名,并按照法定程序任免。公司董事會每屆任期為三年。董事任期屆滿,非職工董事經(jīng)考核合格的可以連任,職工董事連選可以連

任。

第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利:

(一)出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);

(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托,代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)

務(wù);

(三)對提交董事會會議材料提出補充完善要求 ;

(四)書面或口頭向區(qū)國資委反映和征詢有關(guān)情況、意見;

(五)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):

(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,執(zhí)行董事會決議,忠實履行職責(zé),依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益;

(二)不得自營、為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動;

(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密,不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬千公司的商業(yè)機會;

(四)按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;

(六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù) 。

第二十七條 公司董事會對出資人負責(zé)。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和出資人授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán):

(一)執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定,并向其報告工作;

(二)制訂公司章程及章程修改方案,報出資人批準;

(三)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,報出資人審核;

(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(五)依照有關(guān)規(guī)定程序,聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員,根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人;

(六)與黨組織充分溝通,有序開展董事會選聘經(jīng)理層試點,加

強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

(六)制定公司的合并、分立、解散、清算、變更公司形式等方案,報出資人批準;

(七)公司重大資產(chǎn)減值準備財務(wù)核銷、重大會計政策和會計估計變更、重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、資本運營、重大投資、委托貸款、融資、擔(dān)保、對外捐贈等事項,并報出資人批準或備案;

(八)制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案,報出資人批準;

(九)制定公司利潤分配方案和虧損彌補方案和清產(chǎn)核資方案,報出資人批準;

(十)制訂公司統(tǒng)一的會計核算辦法;

(十一)制訂公司增減注冊資本金、發(fā)行公司債券方案,報出資人批準;

(十二)制訂公司年度工資總額預(yù)算方案;

(十三)負責(zé)除區(qū)國資委進行業(yè)績考核入員外的公司其他高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核,并決定其薪酬;

(十四)審議或決定所屬全資、控股子公司重大事項;

(十五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(十六)制定公司各項基本管理制度,報出資人備案;

(十七)依法積極支持監(jiān)事會工作,接受監(jiān)事會監(jiān)督檢查;

(十八)法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán) 。第二十八條董事長行使下列職權(quán):

(一)召集、主持董事會會議,主持董事會日常工作,在董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán),行使董事會的部分職權(quán);

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)根據(jù)董事會授權(quán),與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書;

(四)簽署董事會文件以及按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)的應(yīng)由董事長簽署的文件;

(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和出資人報告;

(六)及時向董事會報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險;

(七)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十九條 公司董事會每年度至少召開二次,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持。副董事長不能履行或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議:

(一)出資人要求召開的;

(二)三分之一以上的董事提議召開的;

(三)監(jiān)事會提議召開的。

第三十條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席,因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十一條提交董事會決議的重大決策事項、規(guī)章制度、合同必須在會前履行法律審核程序,由公司法務(wù)部門及外聘法律顧問審查出具法律意見書并經(jīng)公司總法律顧問(分管法律事務(wù)的副總)簽字;黨組織研究討論通過并簽字。在總經(jīng)理辦公會階段已完成法律審核的無需再次履行法律審核程序。

第三十二條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議,應(yīng)由全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。其中涉及報出資人或自治區(qū)政府審批的事項,須由全體董事的三分之二以上表決通過方為有效。

第三十三條董事會會議應(yīng)形成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決,也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

第三十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議,又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議 ,不免除其責(zé)任。

第三十五條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,除具體職責(zé)外,適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。

第七章 總經(jīng)理和其他高級管理人員

第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序選聘任免。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,經(jīng)出資入批準,可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、

總會計師(或財務(wù)總監(jiān))、總法律顧問等其他高級管理職位,協(xié)助總經(jīng)理開展工作??倳嫀煟ɑ蜇攧?wù)總監(jiān))可由出資人直接委派。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年,經(jīng)考核合格可續(xù)聘??偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第三十七條 總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán):

(一)主持公司日常經(jīng)營管理活動并向董事會報告公司經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司除黨委、紀委、工會、共青團、婦女之外的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度,提交董事會審議;

(四)擬訂公司員工的薪酬、福利、獎懲、勞動用工等方案,提交董事會審議;

(五)依照有關(guān)規(guī)定程序提請聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘及黨委任免以外的負責(zé)管理人員;

(六)根據(jù)董事會或董事長的委托,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;

(七)非董事的總經(jīng)理列席董事會會議;

(八)法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán) 。

第三十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時,應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī),不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。

第三十九條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度??偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議,例會每月不少于一次。

第四十條 提交總經(jīng)理辦公會議研究討論的重大決策事項、規(guī)章

制度、合同必須在會前履行法律審核程序,由公司法務(wù)部門及外聘法律顧問審查出具法律意見書并經(jīng)公司總法律顧問(分管法律事務(wù)的副總)簽字。提交董事會的需將法律意見書及總法律顧問(分管法律事務(wù)的副總)簽字文本一并提交。

第八章 監(jiān)事會

第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會,由X名監(jiān)事組成,其中職工監(jiān)事X名

(占1/3以上),由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和除職工監(jiān)事外的監(jiān)事,按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序由區(qū)國資委委派,公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)入等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員每屆任期三年,其中監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事、派出監(jiān)事會不得在同一企業(yè)連任,監(jiān)事任期滿可連選連任。

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議必須超過半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行,每名監(jiān)事在表決時各有一票表決權(quán),監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過方為有效。

第四十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事會、經(jīng)理層成員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事會、經(jīng)理層成員的行為損害公司的利益時 ,要求董事會、經(jīng)理層成員予以糾正;

(四)提議召開董事會臨時會議;

(五)列席董事會和經(jīng)營班子等會議,并對決策事項提出質(zhì)詢或者建議;

(六)法律法規(guī)和出資入規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十三條監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司年度財務(wù)預(yù)算,按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度

第四十四條公司依照法律法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司及子企業(yè)執(zhí)行統(tǒng)一的會計核算辦法。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府部門和區(qū)國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第四十五條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn),不得以個入名義開立賬戶存儲。

第四十六條公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度,每一會計年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送區(qū)國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財政部的規(guī)定制作,并向出資人提供真實、完整的財務(wù)會計信息。

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》《國資法》等法律法規(guī)和國務(wù)院、自治區(qū)政府及區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定向出資人分配利潤。

第四十八條公司獲得的當(dāng)年稅后利潤,應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的,可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)區(qū)國資委批準,可提取

任意公積金。

第四十九條 公司的公積金用千彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用千彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度,對公司全資及控股企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會批準后實施。

公司聘用、解聘承辦法律、評估、審計業(yè)務(wù)的中介機構(gòu),應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和出資人的要求。

第五十一條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)政府、區(qū)人力資源和社會保障廳、區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定制定并執(zhí)行。

第十章 合并、分立、解散和清算

第五十二條區(qū)國資委依照《公司法》、《國資法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序,決定公司合并、分立、申請破產(chǎn)、解散等重大事項。

第五十三條 公司有下列情形之一時,應(yīng)予以解散:

(一)出資人決定公司解散的;

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(三)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途經(jīng)不能解決的;

(四)因公司合并、分立或者重組需要解散的;

(五)公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第五十四條 公司依照前條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)依法進行清算,并在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由區(qū)國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán),并應(yīng)嚴格依照法律規(guī)定的程序行事,維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十一章 章程修改

第五十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

(一)《公司法《》國資法》等法律法規(guī),自治區(qū)政府有關(guān)規(guī)定修改,或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定,公司章程與之相抵觸的;

(二)公司的實際情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致的;

(三)出資人決定修改公司章程的;

(四)公司董事會提議修改章程并經(jīng)出資人批準的;

(五)法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第十二章 重大事項的報告和備案

第五十六條公司及其子公司按照國家和自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定,就重大事項向出資人進行報告和備案。

公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。第五十七條 公司依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管,建立

健全重大事項報告和備案制度。

第十三章附則

第五十八條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。公司根據(jù)需要可修改章程,章程的修改經(jīng)出資人批準并報公司登記機關(guān)備案。

第五十九條 本章程如與法律法規(guī)相抵觸或有其他未盡事宜,以法律法規(guī)為準。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第六十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

出資人:(蓋章)

日期

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