附件1
第一條為規(guī)范XXX有限公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》
（以下簡稱《國資法》）《中共中央、國務(wù)院關(guān)千深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)千進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《中共中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》等法律規(guī)章和全國、自治區(qū)國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議部署以及自治區(qū)人民政府（以下簡稱自治區(qū)政府）有關(guān)規(guī)定、自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱區(qū)國資委）印發(fā)的《出資企業(yè)公司章程管理辦法》），制定本章程。
第二條公司是自治區(qū)政府決定設(shè)立的國有獨資有限責(zé)任公司。區(qū)國資委履行國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)，以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。
第三條 公司名稱：……。
英文名稱：……（縮寫：……）。公司住所： 。
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第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動應(yīng)遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守自治區(qū)政府和區(qū)國資委的相關(guān)規(guī)定，接受區(qū)國資委依法實施的監(jiān)督管理，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展，對出資人負責(zé)，不得損害出資人的合法權(quán)益。
公司應(yīng)當(dāng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度。
第五條 公司是企業(yè)法人，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
第六條 本章程對公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。
第七條 公司的董事（外部董事除外）及高級管理人員，未經(jīng)區(qū)國資委同意，不得在其他企業(yè)兼職。
第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。
第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。
第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。在公司改革發(fā)展中堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，充分發(fā)揮公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用、基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在公司改革發(fā)展中得到充分體現(xiàn)和切實加強。黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大經(jīng)營管理事項的前置程序。
公司黨建工作的總體要求是：堅持黨要管黨、從嚴治黨，毫不動搖加強國有企業(yè)黨的建設(shè)，切實履行黨對企業(yè)改革發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，把方向、管大局、保落實。公司黨委對職責(zé)范圍內(nèi)的重大問題行使決策權(quán)，保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；支持董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，發(fā)揮黨組織在公司選人用人工作中的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，建立完善適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求和市場競爭需要的選人用人機制；嚴格落實黨建工作責(zé)任制，加大黨建工作考核力度，切實履行好黨風(fēng)廉政建設(shè)黨委主體責(zé)任和紀委監(jiān)督責(zé)任；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；加強黨組織對群團工作的領(lǐng)導(dǎo)，完善黨建帶群建工作機制，保障和促進公司和諧發(fā)展、科學(xué)發(fā)展。
第十一條健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。
公司員工按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益，公司應(yīng)支持工會工作。
第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查 。
第十三條 公司經(jīng)營宗旨：公司經(jīng)營期限：……。
第十四條 公司經(jīng)營范圍：經(jīng)營宗旨和范圍：……。
第十五條 公司的注冊資本為人民幣……億元。出資方式：……
（貨幣、資產(chǎn)等），出資時間： 。
第十六條 公司不設(shè)立股東會。區(qū)國資委作為出資人，行使股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：
（一）批準公司章程及章程修改方案；
（二）確定公司主業(yè)，審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（三）依法任免非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的薪酬；
（四）向公司提名（或推薦）總經(jīng)理等高級管理人員 ；
（五）考核公司董事長、監(jiān)事會主席的工作業(yè)績，對董事會、監(jiān)事會其他成員的履職情況進行考核評價；
（六）指導(dǎo)董事會對公司有關(guān)高級管理人員進行業(yè)績考核；
（七）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告；
（八）審議和批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配以及虧損彌補方案；
（九）建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制；
（十）制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施；
（十一）審核、批準公司合并、分立、上市、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)。
（十二）審議、批準、備案公司重大資產(chǎn)減值準備財務(wù)核銷、重
大會計政策和會計估計變更、重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、資本運營、重大投資、委托貸款、融資、擔(dān)保、對外捐贈等事項；
（十三）審核重要子公司的有關(guān)重大事項；
（十四）審核批準公司清產(chǎn)核資立項和結(jié)果報告；
（十五）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，組織對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、會議信息及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員履行經(jīng)濟責(zé)任情況進行檢查或?qū)徲嫞?/p>
（十六）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 。
區(qū)國資委對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報自治區(qū)政府批準的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。
第十七條 區(qū)國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；
（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 。
第十八條公司設(shè)黨委（黨組織），其中黨委（黨組織）書記l名，由上級黨組織任命；可設(shè)副書記l—2名，其他黨委（黨組織）委員若干名。黨委（黨組織）書記與董事長原則上由一入擔(dān)任。上級黨
組織對國有企業(yè)紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
第十九條 黨委（黨組織）會研究決定的主要事項有：
（一）貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策以及落實上級黨組織決議、指示的計劃、措施；
（二）研究討論董事會、總經(jīng)理重大決策、重大項目安排、大額度資金運作等事項；
（三）提名、推薦和討論決定公司管理的干部人選，確定公司中層管理人員后備人選，推薦公司領(lǐng)導(dǎo)人員后備人選，決定公司管理的黨群千部的任免和獎懲；
（四）審議公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃建議；
（五）制定黨建工作制度、規(guī)定等規(guī)范性文件；
（六）制定黨委（黨組織）年度工作計劃、總結(jié)年度工作，決定重要請示、報告等；
（七）制定黨的建設(shè)、基層組織建設(shè)、黨員隊伍建設(shè)、干部人才隊伍建設(shè)、思想政治工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)的規(guī)劃、方案，對工作中的重要問題作出決定；
（八）研究討論統(tǒng)一戰(zhàn)線、工會、共青團、婦女、老干部等工作
中的重要問題；
（九）審議涉及廣大職工切身利益的重要問題；
（十）制定黨員、干部教育培訓(xùn)規(guī)劃和實施計劃；
（十一）研究子公司年度黨建黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制考核結(jié)果和獎懲方案；
（十二）評選表彰公司先進基層黨組織、優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、優(yōu)秀黨務(wù)工作者等；
（十三）研究決定公司黨委、紀委、工會、共青團、婦女等工作機構(gòu)的設(shè)置、編制和定員；
（十四）黨委（黨組織）換屆工作；
（十五）其他需由黨委會討論決定的重大問題。第二十條黨委（黨組織）書記工作職責(zé)
（一）領(lǐng)導(dǎo)主持企業(yè)黨委（黨組織）的全面工作，對黨委（黨組織）全面負責(zé)，認真履行企業(yè)黨委（黨組織）工作職責(zé)，做好企業(yè)的黨建工作；
（二）與企業(yè)其他治理主體共同帶領(lǐng)班子、全體職工，貫徹黨的路線、方針、政策及政府的有關(guān)法律法規(guī)；
（三）在黨委（黨組織）的領(lǐng)導(dǎo)下，按照統(tǒng)一部署，結(jié)合企業(yè)工作實際，組織制定黨委（黨組織）工作計劃、黨員教育和發(fā)展計劃、年度工作計劃、工作總結(jié)；
（四）主待召開黨委（黨組織）會、支部書記會、中心組學(xué)習(xí)、領(lǐng)導(dǎo)干部民主生活會，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子思想、組織和作風(fēng)建設(shè)，負責(zé)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制的實施；
（五）加強對基層支部工作的領(lǐng)導(dǎo)，組織對支部書記的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)、教育，調(diào)動支部書記的積極性，提高支部書記的政治素質(zhì)和工作水平；
（六）參與工作計劃、發(fā)展規(guī)劃、改革方案等“三重一大”事項的決策，支持其他治理主體在職權(quán)范圍內(nèi)獨立開展工作；
（七）負責(zé)干部考核工作和后備千部的選拔培養(yǎng)工作；
（八）領(lǐng)導(dǎo)群團組織獨立開展工作，關(guān)心職工工作、學(xué)習(xí)、生活
和思想。
第二十一條黨委副書記工作職責(zé)
在黨委（黨組織）書記的領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)企業(yè)黨建工作，協(xié)助黨委
（黨組織）書記處理全局性工作和黨委（黨組織）日常事務(wù)，負責(zé)黨委（黨組織）的綜合性與協(xié)調(diào)性工作以及書記委托的事項。
（一）認真貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級的指示、決議，全面貫徹黨委（黨組織）會議各項決議，深入開展調(diào)查研究，提出具體的貫徹意見；
（二）組織檢查和督促各支部政治理論學(xué)習(xí)；書記不在時，負責(zé)主持黨委（黨組織）的日常工作；
（三）協(xié)助黨委（黨組織）書記，抓好黨的思想、組織、作風(fēng)建設(shè)，發(fā)揮各基層黨支部的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用；
（四）抓好干部的教育、管理、選拔、推薦、民主監(jiān)督工作。協(xié)助書記做好對后備干部的培養(yǎng)教育工作，抓好干部隊伍建設(shè)；
（五）參與重大問題的決策，支持書記行使職權(quán)，做好領(lǐng)導(dǎo)班子的團結(jié)、協(xié)調(diào)等工作；
（六）帶頭執(zhí)行民主集中制，開展批評與自我批評，搞好班子團結(jié)和建設(shè)；
（七）協(xié)助書記做好各治理主之間的協(xié)調(diào)工作；
（八）完成所分管的工作及黨委（黨組織）交辦的其他工作。第二十二條議事程序規(guī)則
（一）黨委（黨組織）議事的主要形式是黨委 （黨組織）會議。黨委（黨組織）會一般每月召開一次，遇有特殊情況可臨時召開。會
議由書記召集并主持。書記不能參加會議時，可委托副書記召集并主持。
（二）黨委（黨組織）會議議題由書記確定，或由書記委托會議召集人確定。會議議題確定之后，一般不再變動，如無特殊情況，不得臨時動議。
（三）黨委（黨組織）會議的議題和召開時間，應(yīng)提前告知各委員，并為所有參與決策人員提供相關(guān)材料。提交會議決定的重大事項，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認真聽取各方面的意見和反映，議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見，有的問題應(yīng)提出兩個以上可供比較的方案。
（四）召開黨委（黨組織）會必須半數(shù)以上的黨委（黨組織）委員出席，“三重一大”事項決定需有三分之二以上的黨委委員出席。委員因故不能到會，應(yīng)在會前向主持人請假，其意見可用書面表達。必要時，會議主持人可確定有關(guān)人員列席黨委（黨組織）會。列席人員可以對討論的問題介紹情況，發(fā)表意見和建議，但無表決權(quán)。
（五）黨委（黨組織）會決定重要問題時，要充分醞釀討論，然后進行表決。與會委員要充分討論并分別發(fā)表意見 ，書記應(yīng)當(dāng)最后發(fā)表結(jié)論性意見。表決時，贊成票超過應(yīng)到會委員人數(shù)的半數(shù)方為通過。表決可以采取口頭、舉手、無記名投票或者記名投票方式。會議決定多個事項的，應(yīng)逐項表決。若存在嚴重分歧，雙方人數(shù)接近，一般應(yīng)當(dāng)推遲作出決定，進一步調(diào)查研究，交換意見，下次再表決。
（六）黨委（黨組織）會議作出決定之后，按照分工負責(zé)制的原則，由書記或會議召集人明確有關(guān)委員負責(zé)落實，黨委（黨組織）辦
公室負責(zé)催辦。如因故不能落實時，分工委員要向黨委（黨組織）說明原因。
（七）黨委（黨組織）會議由黨委（黨組織）辦公室專人負責(zé)記錄，并根據(jù)需要編寫會議紀要。會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結(jié)論等內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)完整、詳細記錄并存檔備查。
（八）經(jīng)黨委（黨組織）會議討論通過的，以黨委（黨組織）名義上報或下發(fā)的文件和會議紀要，由書記或書記委托副書記簽發(fā)。
（九）如遇重大突發(fā)事件和緊急情況，來不及召開黨委（黨組織）會議的，書記或副書記可臨機處置，事后及時向黨委（黨組織）報告。
第二十三條 公司設(shè)董事會，區(qū)國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。
第二十四條 公司董事會由X名董事成員組成，其中職工董事X
名，外部董事X名。董事長、副董事長及除職工董事、外部董事外的董事會成員，按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序由區(qū)國資委委派；職工董事依法由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事入選由區(qū)國資委商有關(guān)
部門提名，并按照法定程序任免。公司董事會每屆任期為三年。董事任期屆滿，非職工董事經(jīng)考核合格的可以連任，職工董事連選可以連
任。
第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；
（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)
務(wù)；
（三）對提交董事會會議材料提出補充完善要求 ；
（四）書面或口頭向區(qū)國資委反映和征詢有關(guān)情況、意見；
（五）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益；
（二）不得自營、為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；
（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬千公司的商業(yè)機會；
（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù) 。
第二十七條 公司董事會對出資人負責(zé)。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和出資人授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：
（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；
（二）制訂公司章程及章程修改方案，報出資人批準；
（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報出資人審核；
（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人；
（六）與黨組織充分溝通，有序開展董事會選聘經(jīng)理層試點，加
強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
（六）制定公司的合并、分立、解散、清算、變更公司形式等方案，報出資人批準；
（七）公司重大資產(chǎn)減值準備財務(wù)核銷、重大會計政策和會計估計變更、重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、資本運營、重大投資、委托貸款、融資、擔(dān)保、對外捐贈等事項，并報出資人批準或備案；
（八）制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案，報出資人批準；
（九）制定公司利潤分配方案和虧損彌補方案和清產(chǎn)核資方案，報出資人批準；
（十）制訂公司統(tǒng)一的會計核算辦法；
（十一）制訂公司增減注冊資本金、發(fā)行公司債券方案，報出資人批準；
（十二）制訂公司年度工資總額預(yù)算方案；
（十三）負責(zé)除區(qū)國資委進行業(yè)績考核入員外的公司其他高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核，并決定其薪酬；
（十四）審議或決定所屬全資、控股子公司重大事項；
（十五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（十六）制定公司各項基本管理制度，報出資人備案；
（十七）依法積極支持監(jiān)事會工作，接受監(jiān)事會監(jiān)督檢查；
（十八）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán) 。第二十八條董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；
（四）簽署董事會文件以及按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)的應(yīng)由董事長簽署的文件；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；
（六）及時向董事會報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險；
（七）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十九條 公司董事會每年度至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：
（一）出資人要求召開的；
（二）三分之一以上的董事提議召開的；
（三）監(jiān)事會提議召開的。
第三十條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十一條提交董事會決議的重大決策事項、規(guī)章制度、合同必須在會前履行法律審核程序，由公司法務(wù)部門及外聘法律顧問審查出具法律意見書并經(jīng)公司總法律顧問（分管法律事務(wù)的副總）簽字；黨組織研究討論通過并簽字。在總經(jīng)理辦公會階段已完成法律審核的無需再次履行法律審核程序。
第三十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。其中涉及報出資人或自治區(qū)政府審批的事項，須由全體董事的三分之二以上表決通過方為有效。
第三十三條董事會會議應(yīng)形成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。
第三十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議 ，不免除其責(zé)任。
第三十五條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。
第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序選聘任免。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)出資入批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、
總會計師（或財務(wù)總監(jiān)）、總法律顧問等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？倳嫀煟ɑ蜇攧?wù)總監(jiān)）可由出資人直接委派。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。
第三十七條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司日常經(jīng)營管理活動并向董事會報告公司經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司除黨委、紀委、工會、共青團、婦女之外的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；
（四）擬訂公司員工的薪酬、福利、獎懲、勞動用工等方案，提交董事會審議；
（五）依照有關(guān)規(guī)定程序提請聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘及黨委任免以外的負責(zé)管理人員；
（六）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
（七）非董事的總經(jīng)理列席董事會會議；
（八）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán) 。
第三十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。
第三十九條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。
第四十條 提交總經(jīng)理辦公會議研究討論的重大決策事項、規(guī)章
制度、合同必須在會前履行法律審核程序，由公司法務(wù)部門及外聘法律顧問審查出具法律意見書并經(jīng)公司總法律顧問（分管法律事務(wù)的副總）簽字。提交董事會的需將法律意見書及總法律顧問（分管法律事務(wù)的副總）簽字文本一并提交。
第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會，由X名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事X名
（占1/3以上），由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和除職工監(jiān)事外的監(jiān)事，按管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序由區(qū)國資委委派，公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)入等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員每屆任期三年，其中監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事、派出監(jiān)事會不得在同一企業(yè)連任，監(jiān)事任期滿可連選連任。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議必須超過半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行，每名監(jiān)事在表決時各有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過方為有效。
第四十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事會、經(jīng)理層成員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事會、經(jīng)理層成員的行為損害公司的利益時 ，要求董事會、經(jīng)理層成員予以糾正；
（四）提議召開董事會臨時會議；
（五）列席董事會和經(jīng)營班子等會議，并對決策事項提出質(zhì)詢或者建議；
（六）法律法規(guī)和出資入規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十三條監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司年度財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條公司依照法律法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司及子企業(yè)執(zhí)行統(tǒng)一的會計核算辦法。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府部門和區(qū)國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第四十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個入名義開立賬戶存儲。
第四十六條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送區(qū)國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財政部的規(guī)定制作，并向出資人提供真實、完整的財務(wù)會計信息。
第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》《國資法》等法律法規(guī)和國務(wù)院、自治區(qū)政府及區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定向出資人分配利潤。
第四十八條公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)區(qū)國資委批準，可提取
任意公積金。
第四十九條 公司的公積金用千彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用千彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司全資及控股企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會批準后實施。
公司聘用、解聘承辦法律、評估、審計業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和出資人的要求。
第五十一條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)政府、區(qū)人力資源和社會保障廳、區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定制定并執(zhí)行。
第五十二條區(qū)國資委依照《公司法》、《國資法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、申請破產(chǎn)、解散等重大事項。
第五十三條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：
（一）出資人決定公司解散的；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；
（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；
（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。
第五十四條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由區(qū)國資委指定人員組成。
清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。
第五十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法《》國資法》等法律法規(guī)，自治區(qū)政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；
（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；
（三）出資人決定修改公司章程的；
（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)出資人批準的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。
第五十六條公司及其子公司按照國家和自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和區(qū)國資委有關(guān)規(guī)定，就重大事項向出資人進行報告和備案。
公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。第五十七條 公司依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立
健全重大事項報告和備案制度。
第五十八條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。公司根據(jù)需要可修改章程，章程的修改經(jīng)出資人批準并報公司登記機關(guān)備案。
第五十九條 本章程如與法律法規(guī)相抵觸或有其他未盡事宜，以法律法規(guī)為準。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。
第六十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
出資人：（蓋章）
日期
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